广东武术界名人黄麒英自儿子黄飞鸿（成龙）小时候起就严格训练其习武，可惜黄飞鸿少年时代年轻气盛，经常用三脚猫功夫在外惹事生非，武学上一直无大的长进。直到某次较量中被人打得落花流水且受到侮辱，黄飞鸿才发誓

民国初年，广东落溪镇"大苏记"老板苏灿本为当地一霸，生性不羁，沉迷武学，并因酒厂之事与当地斧头帮结下冤仇。当地洪鹰拳馆的大小姐、从国外留学归来的洪绮莲是他的未婚妻。苏灿本过着富裕逍遥的日子，但是，在遭遇到斧头黑帮的纠缠、洋人买办史密斯的阴谋以及因自己的过错而使恋人洪绮莲的离去等等困难后，终于在沦为乞丐的流落地--湖南长沙镇再度雄起。在朋友余枫、父亲苏贵、挚友兼情敌铁桥三等人的倾力帮助下，品德、武功不断提升，同铁桥三一起名震广东，被民众推选为广东十虎之一。其匡扶正义的豪举

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴