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1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降！一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。
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1937年7月，中日战争爆发。国共两党为了民族解放大义，摒弃前嫌，同仇敌忾，共赴国难。川军青年军官李德明因为未婚妻的地下党身份，成了被缉拿的“共党嫌疑”，军籍难保。这让一心杀敌报国的他陷入绝境，忧愤交加……由于一系列的原因，独立营转战山东之后，休整练兵，原地待命。李德明求各连排一定要搞好军民关系，先后成立侦察队，并三顾茅庐请当地过去29军大刀英雄出山给川军士兵教练大刀，苦练军事本领。在孤军深入出生入死的艰难历程中，接连取得了击毙鬼子少将，舍命营救韩家寨乡亲以及和挺进山东的柴万红八路军支队并肩偷袭敌人机场的
