许志皓（林志颖饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗

大唛（刘青云 饰）与克仔（周文健 饰）及Bowie（林保怡 饰）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制造梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲 饰）的鼓励与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找

本片是《新精武门》的续集。牛皮（陈百祥 饰）为刘晶（周星驰 饰）在擂台上的英姿折服，自此苦缠拜师，却引起小敏（张敏 饰）对刘晶误会。刘晶获得的巨额奖金被师父们全部输光，更卷入了潇洒（钟镇涛 饰）与一女