督察江子山（陈锦鸿 饰）头脑冷静，思想慎密，做事客观，虽与独断独行的沙展徐飞（古天乐 饰）合作，但仍能以柔制刚，充份利用对方敏锐的直觉和丰富的经验，屡破奇案。在江子山的帮助下，徐飞也立下不少大功，事业

梁笑棠重返警队当教官，加入刑事情报科培育新一代卧底，并认识了聪明机警的古惑仔苏星柏。二人建立警察和线人的关系，合作无间，兄弟相称。但心思慎密的苏星柏只想凭借梁笑棠之力助自己登上坐官之路，而他和青梅竹马的女友大律师姚可可之间又若即若离，缺乏信任。另一方面，梁笑棠的上司周望晴督察很像他已故女友，因工作关系与梁笑棠日久生情。但二人感觉总徘徊在上司和情人之间，因而衍生不少冲突、矛盾与考验。周望晴与警司巩家培是师徒关系，二人觉得梁笑棠适应不了过于纪律的生活，直至苏星柏为上位牺牲梁笑棠的同僚，梁笑棠不惜身犯险境，重操

上个世纪三十年代，民族资本家龙笑之，一面悉心经营着上海滩最大的运输公司——龙传行，一面又要当好一家之主撑起偌大一个龙家。东北沦陷后，华北局势不稳。龙笑之长居北平的大太太林慧如不得不迁居上海。大太太来沪，打破了龙家原有的平静。身为上海著名钢琴家的二太太齐冠男，为了表示对林慧如的尊重，私下把龙笑之送给她的别墅转到林慧如名下，并与林慧如以姐妹相称；而交际花出身的三太太唐娜樱深感自己在家中的地位受到威胁。