影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 饰）、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决……

理查德博士（尤安•格瑞福德 Ioan Gruffudd 饰）的科学梦想即将实现！他将飞往宇宙风暴的中心，揭开人类基因的密码。同行的还有，项目赞助人冯•杜姆（朱利安•麦克马洪 Julian McMaho

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故事发生在一个名为坦塔的国家之中，因为坦塔的国力非常的薄弱，为了避免别国的进攻，国王决定将公主玛瑞莎拉嫁给卡斯奇的国王兰斯曼，然而，玛瑞莎拉得知兰斯曼是一个非常暴力和狡猾的人，于是在和亲的途中，她逃跑了。在逃亡的过程中，玛瑞莎拉邂逅了潘徒斯的王子泰斯通，仿佛抓住了救命稻草一般，玛瑞莎拉赖在了泰斯通的宫殿里不肯走，这可急坏了泰斯通的妹妹塔司卡公主。塔司卡公主在慌乱之中中了兰斯曼的诡计，被兰斯曼绑架囚禁在宫殿中，兰斯曼要求泰斯通交出玛瑞莎拉来交换。实际上，兰斯曼早已经深深的爱上了塔司卡。