20世纪90年代，还是一片纯然率真的肖然（邓超 饰）、刘元（高虎 饰）、陈启明（王大治 饰）与韩灵（董洁 饰）即将告别他们的大学时代，走上正酝酿着巨大变革的社会。那时的韩灵就如同一个遗世独立的仙子，让男孩们魂牵梦绕。穷学生出身的肖然得到了女孩的芳心，而除了爱情外，往后的人生还有太多太多需要考虑的现实问题。受时代浪潮和命运际遇的推动左右，好哥们儿们先后来到了改革开放的前沿深圳，这里充满了各种机遇，同时也有未知。成功、堕落、友情、背叛、爱情、金钱。在光怪陆离的沿海城市，理想与物欲激烈碰撞，年轻人们用十年的时间

顾成和何青因为肖然的案子接触而知道当初分手的真相，肖然藏着一个秘密就是当初是他撞伤了何青的母亲，肖然觉得她是拖累，想杀死她，肖然先是杀了他兄弟，后来被顾成发现，肖然就和顾成和何青坦白了真相，然后被杀死了，丽丽和顾成离婚了，顾成和何青再次分手。

1992大年三十的这一天，四处都洋溢着过年反的氛围，肖然看着韩灵和刘元在跳舞很是羡慕，韩灵也注意到了肖然。在庆祝晚会上，刘元喝多了，韩灵也闹不动，肖然就帮韩灵把刘元送回宿舍。肖然是出了名的的穷学生，出身不好就一直自己努力着，他平时就利用课余时间帮别人看家具，一般肖然很少出去吃饭，他都是在食堂，因为他也没钱吃饭，这次去吃饭也完全是因为韩灵叫住他，肖然没什么钱付账，但是他很有自尊心，虽然钱不多肖然也把自己的那份出了。过年回家的时候，刘元买了很多东西给韩灵他们家，基本上韩灵他们家都把刘元当做半个女婿一样看待了。