19世纪末，北京城内一豪华住宅，帝国公使夫人安娜正与英使翻译查尔斯幽会。查尔斯得知安娜即将随夫回国，要她一同私奔。这时，帝国公使馆武官别里科夫前来捉奸，二人从后门逃走。安娜得一位中国公子哥相救进入王府，却发现公子哥是一个美貌少女。在帝国公使阿尔昔金的告别舞会上，公子打扮的文瑞为抗婚，请求查尔斯帮忙办理英国护照，别里科夫伺机向查尔斯寻衅，一时危机四伏。第二日晚，帝国公使夫妇赴日公使馆。日公使伊滕出门迎接时，公使夫人失踪，造成惊动京城的一桩公案，日、英、法、美诸国公使照会清政府从速破案。查尔斯潜入帝国使馆查找

奇怪的声音在天空中回荡，凡是听到的人都会陷入昏迷，然后消失不见。这一现象引起专家小组精英胜利队的注意，于是，昴星队长派人前去调查。只不过没想到的是，在前方等待他们的是一支庞大的外星人大军以及“吉伯斯教授”。吉伯斯教授乘坐漆黑的堡垒飞船“佐尔加乌斯”来到了地球，他是一个企图扭曲宇宙的统治者。奏大为了保护队友变身成了的奥特曼，数量庞大的敌人让奏大陷入了苦战。就在此时，奏大遇到了一个名叫帝纳斯的神秘女人。帝纳斯与吉伯斯相识，肩负着守护一切的使命，帝纳斯凭借神秘力量和精英胜利队联手，去对抗邪恶的阴谋。但可怕的是，

年轻的瓦伦汀（詹姆斯·麦卡沃伊 饰）应聘成为大文豪列夫·托尔斯泰的秘书和助手，目睹了晚年文豪和他妻子索菲娅（海伦·米伦 饰）之间爱恨交织的深刻情感。托尔斯泰不满索菲娅奢侈的生活习惯，索菲娅则看不惯托尔斯泰和“激进派”弟子弗拉基米尔·切科夫的合作，围绕着托尔斯泰，两度力量始终较劲，瓦伦汀也被牵扯进去，分别为索菲娅和切科夫写日记，记录托翁晚年生活，同时也和托翁崇拜者玛莎产生了感情。疲惫的托尔斯泰终于选择离家出走，弥留在最后的车站，而索菲娅和切科夫的斗争直到最后一刻都未止息。

彼得·帕克践行班叔叔的格言，“能力越强，伴随的责任越大”，从此成为了行侠仗义的蜘蛛侠。他与蜘蛛小队成员迈尔斯、格温与安雅互相通力合作，在与劲敌的战斗中一次次克服艰难险阻，最终战胜了敌人。彼得在这个过程中更加理解责任与能力，获得惊人的成长，并逐渐提升蜘蛛侠的装甲和力量。